簡介

外國國民購買柬埔寨分層式公寓，現時受2024年《分層業權法》修訂（於2025年第二季生效）所規管，法律框架更為清晰。該等修訂統一咗喺商務部（MOC）及國土管理、城市規劃和建設部（MLMUPC）嘅登記程序，解決咗以往嘅含糊之處。本指南涵蓋所有主要範疇：2024年法案修訂、七成樓上單位配額、最低共同業主登記要求、硬契與軟契之別、百分之四轉讓費明細、柬埔寨籍配偶代持風險，以及MOC登記程序。

2024年《分層業權法》修訂

2024年修訂為外國買家引入五項實質性變更。第一，外國業權僅限於地面以上樓層，明確排除地面商業單位、與地面相連嘅閣樓，以及地庫停車場。第二，發展商必須喺收到最終施工完成證明書（CCC）後九十日內提交主分層業權申請，逾期罰款為建築物評估值每月最高百分之零點一，解決咗過往已建成建築物多年未登記嘅歷史問題。第三，2024年法案建立咗將軟契分層單位轉換為硬契嘅正式框架，設有明確途徑及最多一百二十個工作天嘅處理時限。第四，外國分層共同業主喺大廈管理委員會事宜上享有與柬埔寨共同業主相同嘅全面投票權，並可參選。第五，反規避條文針對用嚟繞過配額嘅代持安排，容許MLMUPC撤銷虛假交易，並對外國業主及柬埔寨代持人施加罰款。

外國人每幢大廈七成樓上單位配額

規管外國分層業權嘅核心原則係每幢大廈七成配額，適用於所有地面以上嘅合資格樓層。根據2024年修訂，此配額按合資格樓層單位嘅總淨樓面面積計算，而非按單位數目計算——此變更解決咗發展商過往有時利用嘅歷史含糊之處。至關重要嘅係，七成配額必須持續維持；任何導致外國持有份額超過七成嘅轉讓均屬法律上無效，且無法登記。MLMUPC設有一個公開、可搜尋嘅登記冊，顯示每幢已登記分層建築物嘅當前外國持有百分比，令買家喺承諾前可核實合規情況。對於修訂前按單位數目而非樓面面積計算配額嘅建築物，法律提供兩年過渡合規期，至2027年6月30日屆滿；期間發展商及現有共同業主可重組業權登記冊，而唔會損害真誠購入單位嘅外國業主。

最低共同業主分層登記要求

2024年修訂引入新嘅最低共同業主登記要求：一幢分層式公寓大廈至少三成單位必須已售予已簽署具約束力買賣協議並已支付至少五成買價（不包括稅項及費用）嘅買家，方可發出主分層業權。此門檻針對過往發展商喺CCC發出後即時申請主分層登記，而大廈仍大量未售出嘅做法，導致管理委員會不完整及執法困難。大部分信譽良好嘅發展商現時會喺銷售吸納率約三成半至四成時申請，喺法定最低要求之上提供充足緩衝，同時避免現金流問題。對於身處尚未達到三成門檻嘅大廈嘅買家，喺主分層業權登記前，個別分層業權無法發出；買家應確保其買賣協議包含主分層登記嘅最終完成日期，並訂明發展商延誤超過CCC發出後十二至十八個月時，須按買價每日百分之零點零三至零點零五支付明確罰款。

硬契與軟契之別

硬契與軟契嘅區別對外國分層買家仍然至關重要。硬契（不動產所有權證書）由MLMUPC嘅國家地籍管理局根據2001年《土地法》發出，係柬埔寨法律下最強嘅業權形式；硬契分層單位可全面轉讓、按揭及繼承，登記冊由金邊國家層面保存。軟契（佔有權證書）由區或分區級當局發出，證明佔有權而非全面國家業權；雖然軟契單位可轉讓且大部分交易獲法院尊重，但軟契不能用作銀行按揭抵押品，轉換為硬契需另行程序及額外費用。對於外國買家，只有硬契分層單位可以外國買家（自然人或外國擁有嘅法人實體）名義登記，並須符合配額規定；軟契分層單位不能合法登記予外國買家，任何聲稱轉讓予外國買家或代持架構嘅安排均不可強制執行。買家應始終確認硬契指定，並喺支付任何訂金前取得合資格柬埔寨房地產律師嘅法律意見。

轉讓費明細：合共百分之四

以外國買家名義登記分層業權單位嘅法定轉讓總成本約為官方申報轉讓值嘅百分之四，於登記時向政府機構支付。該等費用按實際申報轉讓價與MLMUPC評定市值兩者中較高者計算，消除咗過往低報以減少稅務負擔嘅做法。百分之四總轉讓費由三個部分組成：第一，轉讓稅為轉讓值嘅百分之四，支付予稅務總局；第二，地籍登記費約150至250美元（視乎單位面積及位置而定），支付予MLMUPC；第三，分層計劃行政費約100美元，支付予MOC以作共同業主登記冊記錄。實際上，地籍及行政費對大部分交易嘅總成本佔比微不足道。慣例上由買家承擔全部百分之四轉讓費用，惟可商業協商；樓花協議通常訂明買家負責所有轉讓稅及登記費，發展商則承擔主分層登記及首個單位登記費用。買家應喺交換合約前要求其法律顧問提供所有轉讓費用嘅逐項估算。

柬埔寨籍配偶代持陷阱

與柬埔寨公民結婚嘅外國買家有時考慮以配偶名義或聯名方式購入分層業權單位，以購入否則會超出每幢大廈七成外國配額嘅單位；雖然表面合法，但存在多項重大風險。第一，根據柬埔寨家庭法，婚姻期間取得嘅不動產推定為夫妻共同財產，無論業權登記喺邊個名下；離婚時，法院可下令五五分帳，不論雙方各自嘅財務貢獻，因此全額出資嘅外國買家唔應期望能全數收回資產。第二，代持安排——即使係夫妻之間——若專門為規避配額而結構化，根據2024年法案嘅反規避條文可能可被撤銷；雖然無外國控制權嘅真誠配偶購入一般獲尊重，但涉及背對背授權書、信託聲明或柬埔寨配偶向外國買家提供認沽期權嘅安排，則有被定性為虛假架構嘅風險，導致交易被撤銷及罰款。第三，柬埔寨法院對房地產私人信託執行採取限制性態度，而代持信託概念並未喺柬埔寨民法中正式化；任何考慮配偶架構嘅外國買家應就婚姻財產保障取得具體法律意見，包括已登記嘅婚前或婚後協議會否喺柬埔寨法院可強制執行。

MOC登記程序

分層業權購入程序嘅最後一步係喺商務部（MOC）登記，MOC保存每幢已登記分層建築物嘅官方共同業主登記冊。2026年外國買家嘅MOC登記程序分四個階段進行，由提交完整申請起計，總處理時間約為十五至二十五個工作天。第一，買家或代表必須提交標準MOC共同業主登記表格，附認證護照副本及已簽署買賣協議；對於外國法人實體，需額外文件（公司註冊證書、章程、董事會決議、簽署人權力證明）。第二，MOC審查文件是否完整及配額資格，並對照MLMUPC公開登記冊以確認無超出配額；約一成至一成半嘅個案中，可能要求額外文件（資金來源、認證身份證明）。第三，審查成功後，MOC發出登記確認函，並將買家資料輸入大廈共同業主登記冊——該文件屬公開文件，可繳付象徵式費用查閱，為具權威性嘅業權記錄。第四，亦即最後一步，MOC確認函連同登記稅及地籍費一併提交MLMUPC，以發出個別分層業權；MLMUPC完成後，硬契證書以外國買家名義發出，交易即完全可強制執行。強烈建議買家聘請專門處理柬埔寨房地產嘅律師事務所代為處理MOC及MLMUPC登記，因為文件錯誤可能導致重大延誤或拒絕；信譽良好嘅律師事務所通常提供固定費用報價，包括所有政府費用，由提交至最終業權嘅總時間約為六至八星期。