簡介

外國人購買柬埔寨分契式公寓（condominium）現今依據2024年《分契式產權法》（Strata Title Act）修正案，於2025年第二季生效後，擁有更明確的法律框架。這些變更統一了商業部（MOC）及國土管理、城市規劃與建設部（MLMUPC）的登記程序，解決了先前模糊不清的問題。本指南涵蓋所有關鍵面向：2024年法案修正內容、百分之七十樓上單位配額、最低共同所有權人登記要求、硬產權與軟產權之比較、百分之四移轉費用明細、柬埔寨籍配偶人頭（nominee）風險，以及商業部登記流程。

2024年分契式產權法修正內容

2024年修正案為外國買家引入了五項實質變更。第一，外國所有權僅限於地面樓層以上之樓層，明確排除地面層商業單位、與地面層相連之夾層，以及地下停車場。第二，開發商必須在取得最終建築完工證明（CCC）後九十天內提交主分契式產權申請，逾期將按建築物評定價值每月最高百分之零點一之罰款，解決了過去完工建築多年未登記的歷史問題。第三，2024年法案建立了將軟產權分契式單位轉換為硬產權的正式框架，具備明確路徑及最多一百二十個工作天的處理時限。第四，外國分契式共同所有權人享有與柬埔寨共同所有權人相同之建築管理委員會事務完整投票權，並可參選。第五，反規避條款針對用以規避配額之人頭安排，授權MLMUPC撤銷虛假交易，並對外國所有權人及柬埔寨人頭課處罰款。

外國人每棟建築百分之七十樓上單位配額

規範外國人分契式所有權之核心原則，為適用於所有符合資格之地面樓層以上樓層的每棟建築百分之七十配額。依據2024年修正案，此配額係以符合資格樓層單位之總淨樓地板面積計算，而非以單位數計算——此項變更解決了開發商過去有時利用的歷史模糊地帶。至關重要的是，百分之七十配額必須持續維持；任何導致外國人持有比例超過百分之七十之移轉，依法無效且不得登記。MLMUPC維護一份公開、可搜尋之登記冊，顯示每棟已登記分契式建築目前之外國人持有比例，使買家能在承諾前核實合規性。對於修正前以單位數而非樓地板面積計算配額之建築，法律提供兩年過渡合規期，至2027年6月30日屆滿；期間開發商及現有共同所有權人得重組所有權登記，且不影響善意取得單位之外國所有權人。

最低共同所有權人分契式登記要求

2024年修正案引入了新的最低共同所有權人登記要求：公寓建築總單位中至少百分之三十必須已出售予已簽署具約束力買賣協議並支付至少百分之五十購買價格（不含稅費）之買家，方可核發主分契式產權。此門檻解決了過去開發商在建築仍大量未售出時即於取得CCC後立即申請主分契式登記之實務，導致管理委員會不完整及執行困難之問題。多數信譽良好之開發商現今會將申請時機安排在銷售去化約百分之三十五至四十時，在法定最低門檻上留有舒適餘裕，同時避免現金流問題。對於建築尚未達到百分之三十門檻之買家，在主分契式產權登記前，個別分契式產權無法核發；買家應確保其買賣協議包含主分契式登記之最終截止日期，並明確約定CCC核發後超過十二至十八個月延誤時，賣方每日按購買價格百分之零點零三至零點零五計罰。

硬產權與軟產權之比較

硬產權與軟產權之區別對外國分契式買家仍至關重要。硬產權（不動產所有權證書）由MLMUPC之國家地籍管理局依據2001年《土地法》核發，代表柬埔寨法律下最強形式之所有權；硬產權分契式單位可完全移轉、抵押及繼承，登記冊集中於金邊國家層級管理。軟產權（占有權證書）由區或分區級主管機關核發，證明占有權而非完整國家所有權；雖然軟產權單位可移轉且多數交易受法院尊重，但軟產權不能作為銀行抵押擔保品，轉換為硬產權需另行程序及額外費用。對於外國買家，僅有硬產權分契式單位得以外國買家名義（自然人或外資法人實體）登記並符合配額規定；軟產權分契式單位依法不得登記予外國買家，任何聲稱移轉予外國買家或人頭架構之行為均不可執行。買家應始終確認硬產權指定，並在支付任何定金前取得合格柬埔寨房地產律師之法律意見。

移轉費用明細：合計百分之四

外國買家名下登記分契式產權單位之法定移轉總成本，約為官方申報移轉價值之百分之四，於登記時支付予政府機關。此等費用係按實際申報移轉價格與MLMUPC評定市場價值中較高者計算，杜絕了過去低報以減少稅負之實務。百分之四總移轉費用包含三項組成：第一，按移轉價值百分之四計算之登記稅，支付予稅務總局；第二，名目地籍登記費約150至250美元（視單位面積及地點而定），支付予MLMUPC；第三，分契式計畫管理費約100美元，支付予商業部以辦理共同所有權人登記冊登錄。實務上，地籍及管理費對多數交易之總成本占比微乎其微。慣例上由買家承擔全部百分之四移轉成本，惟可商業協商；預售協議通常明定買家負責所有移轉稅及登記費，開發商則負擔主分契式登記及首次單位登記費用。買家應在交換合約前，要求其法律顧問提供所有移轉費用之逐項估算。

柬埔寨籍配偶人頭之陷阱

與柬埔寨公民結婚之外國買家，有時考慮以其配偶名義或聯名方式取得分契式產權單位，以購入原本將超過每棟建築百分之七十外國人配額之單位；此等做法表面上合法，但附隨多項重大風險。第一，依據柬埔寨家庭法，婚姻期間取得之不動產推定為夫妻共同財產，無論產權登記於何人名下；離婚時，法院得命令平均分配，不問各自財務貢獻，因此全額出資之外國買家不應預期能完全取回資產。第二，人頭安排——即使存在於配偶之間——若特別為規避配額而結構化，依2024年法案之反規避條款可能被撤銷；雖無外國控制權之善意配偶取得通常受尊重，但涉及背對背授權書、信託聲明或柬埔寨配偶對外國買家之賣權（put option）等安排，有被認定為虛假架構而撤銷交易並處罰款之風險。第三，柬埔寨法院對不動產之私人信託執行採取限制性態度，且人頭信託概念未於柬埔寨民法中正式化；任何考慮配偶架構之外國買家，應就夫妻財產保護取得具體法律意見，包括經登記之婚前或婚後協議是否可於柬埔寨法院執行。

商業部登記流程

分契式產權取得流程之最後步驟為於商業部（MOC）登記，該部維護每棟已登記分契式建築之官方共同所有權人登記冊。2026年外國買家之商業部登記流程分四個階段進行，自完整申請文件提交起算，總處理時間約十五至二十五個工作天。第一，買家或其代表必須提交標準商業部共同所有權人登記表，附經認證之護照影本及已簽署之買賣協議；外資法人實體另需額外文件（公司註冊證明、章程、董事會決議、簽署人權責證明）。第二，商業部審查文件完整性及配額資格，與MLMUPC公開登記冊交叉比對以確認無配額超限；約百分之十至十五之案件可能被要求補充文件（資金來源、認證身分證明）。第三，審查通過後，商業部核發登記確認函，並將買家資料登錄於建築之共同所有權人登記冊——該登記冊為公開文件，支付名目費用即可查閱，作為具權威性之所有權紀錄。第四，亦即最後階段，商業部確認函連同登記稅及地籍費繳納證明提交MLMUPC，以核發個別分契式產權；MLMUPC完成後，硬產權證書將以外國買家名義核發，使交易完全可執行。強烈建議買家委任專業柬埔寨房地產法律事務所代為處理商業部及MLMUPC之登記事宜，因文件錯誤可能造成重大延誤或駁回；信譽良好之事務所通常提供包含所有政府規費之固定費用報價，自送件至最終產權核發之總時程約六至八週。